ΠΡΑΚΤΙΚΟ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ
ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «ΙΩΑΝΝΗΣ
ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ
ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ» ΤΗΣ 9ης ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 2006.
Στην Αθήνα σήμερα την 9η Ιανουαρίου 2006, ημέρα Δευτέρα και ώρα 14:00,
στα γραφεία της εταιρείας, οδός Παστέρ αριθμός 3, συνήλθαν σε Έκτακτη
Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
«ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ
ΥΛΙΚΩΝ - ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», για συζήτηση και λήψη
αποφάσεων επί των θεμάτων που αναφέρονται στην οικεία πρόσκληση του
Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας.
Στη Γενική Συνέλευση παρίστανται 9 μέτοχοι κάτοχοι πέντε εκατομμυρίων
εξακοσίων πενήντα μίας χιλιάδων εννιακόσιων ενενήντα (5.651.990)
μετοχών, ήτοι εκπροσωπούντων συνολικά ποσοστό 82,209807% του συνόλου
του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί και επομένως η Συνέλευση
βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει νόμιμα.
Θέματα Ημερησίας Διατάξεως.
1.Αλλαγή της Επωνυμίας. της εταιρείας «IΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ ΙΩΑΝΝΗΣ
ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
2. Διαφοροποίηση της χρήσης των Κεφαλαίων που αντλήθηκαν μετά την
αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας που αποφασίσθηκε κατά την
Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 11/9/03.
3. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και
εισαγωγή 2 δωρεάν μετοχών σε κάθε μια υφιστάμενη από μεταβολή της
ονομαστικής αξίας της μετοχής (split).
4. Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
Θέμα 1ο: Αλλαγή της Επωνυμίας. της εταιρείας « IΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΩΝ ΥΛΙΚΩΝ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΩΝ
ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ».
Ο Πρόεδρος αναφέρει στους κ.κ. Μετόχους ότι με δεδομένο ότι το
αντικείμενο της Εταιρείας έχει επεκταθεί σε εμπορικές δραστηριότητες,
ιδίως μετά την συγχώνευση, με απορρόφηση, από την Εταιρεία της
θυγατρικής της εταιρείας «Υιοί Ευθ. Παπαγιάννη ΑΕ» που είχε ως κύρια
δραστηριότητα την εμπορική αντιπροσωπεία και διανομή των παιδικών,
βρεφικών και γυναικείων ειδών ενδύσεως με τον τίτλο «MOTHERCARE»,
κρίνεται σκόπιμο να τροποποιηθεί το άρθρο 1ο του καταστατικού της
Εταιρείας που αφορά την επωνυμία αυτής, ώστε να αναφέρονται στην
επωνυμία της Εταιρείας μόνο οι δύο κύριες δραστηριότητες αυτής, ήτοι η
τεχνική και η εμπορική.
Μετά από διαλογική συζήτηση, η Γενική Συνέλευση αποφασίζει ομόφωνα και
παμψηφεί όπως τροποποιηθεί το άρθρο 1 του καταστατικού της Εταιρείας
που αφορά την επωνυμία αυτής, ούτως ώστε το άρθρο αυτό να έχει εφεξής
ως ακολούθως:
«ΑΡΘΡΟΝ 1ον»
Συνίσταται δια του παρόντος Ανώνυμος Εταιρεία, υπό την επωνυμία «I.
ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και υπό
τον διακριτικό τίτλο «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.».
Η επωνυμία και ο διακριτικός τίτλος δύνανται να χρησιμοποιηθούν σε
πιστή μετάφρασηι σε ξένες γλώσσες».
Θέμα 2ο: Διαφοροποίηση της χρήσης των Κεφαλαίων που αντλήθηκαν μετά
την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας που αποφασίσθηκε κατά
την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 11/9/03.
Ο Πρόεδρος υπενθυμίζει στους κ.κ. Μετόχους ότι δυνάμει των από
15.11.2004, 30.6.2005 και 29.12.2005 αποφάσεων του Διοικητικού
Συμβουλίου της Εταιρείας, αντίγραφα των οποίων πρακτικών διένειμε
στους παρισταμένους Μετόχους, αποφασίσθηκε η διαφοροποίηση της χρήσης
των κεφαλαίων που αντλήθηκαν μετά την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου
της εταιρείας που αποφασίσθηκε κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των
μετόχων της 11/9/03 και προτείνει την έγκριση των διαφοροποιήσεων
αυτών.
Μετά από διαλογική συζήτηση, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα και παμψηφεί
εγκρίνει την διαφοροποίηση της χρήσης των κεφαλαίων που αντλήθηκαν
μετά την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας που αποφασίσθηκε
κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 11/9/03, σύμφωνα με
τα αποφασισθέντα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τις
από 15.11.2004, 30.6.2005 και 29.12.2005 συνεδριάσεις αυτού.
Θέμα 3ο: Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών
και εισαγωγή 2 δωρεάν μετοχών σε κάθε μια υφιστάμενη από μεταβολή της
ονομαστικής αξίας της μετοχής.
Ύστερα από σχετική εισήγηση του Προέδρου της Γενικής Συνέλευσης, η
τελευταία αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί την αύξηση του μετοχικού
κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση φορολογηθέντων αποθεματικών από τον κωδικό
42.00, συνολικού ύψους 4.125.048 Ευρώ. Κατά συνέπεια αποφασίζεται
αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των
4.125.048 Ευρώ, με την έκδοση 13.750.160 νέων μετοχών ονομαστικής
αξίας Ευρώ 0,30 η καθεμία, οι οποίες θα διανεμηθούν δωρεάν στους
υφισταμένους μετόχους και συγκεκριμένα ο κάτοχος μίας μετοχής θα
δικαιούται δύο (2) νέες μετοχές για κάθε μια που κατέχει. Ύστερα από
την παραπάνω αύξηση, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται πλέον
σε 6.187.572 Ευρώ και διαιρείται σε 20.625.240 μετοχές ονομαστικής
αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία.
Κατόπιν όλων των ανωτέρω αποφασισθέντων, η Γενική Συνέλευση ομόφωνα
και παμψηφεί αποφασίζει την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού
της εταιρίας, το οποίο διαμορφώνεται ως εξής:
«ΑΡΘΡΟΝ 5ον»
Μετοχικό κεφάλαιο
α) Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 6.187.572 Ευρώ,
είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο και διαιρείται σε 20.625.240 ονομαστικές
μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ η κάθε μία.
Το μετοχικό κεφάλαιο δημιουργήθηκε:
1. Με την καταβολή σε μετρητά 5.000.000 δραχμών από τους ιδρυτές και
μετόχους της Εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 35 του αρχικού
καταστατικού σύστασης της Εταιρείας. (Φ.Ε.Κ. 2735/31.7.86 τεύχος Α.Ε.
και Ε.Π.Ε.).
2. Με την καταβολή σε μετρητά 23.000.000 δραχμών σύμφωνα με την
απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 30/6/1990 (Φ.Ε.Κ.
833/27.3.1992 τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.).
3. Με την καταβολή σε μετρητά 7.000.000 δραχμών σύμφωνα με την απόφαση
της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 30/6/1993 (Φ.Ε.Κ. 279/21.1.1994
τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.).
4. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 30/6/1998 το
κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 465.000.000 δρχ. δια κεφαλαιοποιήσεως
φορολογημένων αποθεματικών που έχουν σχηματιστεί.
5. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 29/4/2002 το
κεφάλαιο της εταιρείας και η ονομαστική αξία κάθε μετοχής μετατράπηκαν
σε Ευρώ. Με την ίδια απόφαση και για στρογγυλοποίηση λόγω της
μετατροπής το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μειώθηκε κατά 2.351,43
Ευρώ. Στη συνέχεια, με την ίδια ως άνω απόφαση το μετοχικό κεφάλαιο
της εταιρείας αυξήθηκε κατά 35.000 Ευρώ με αύξηση της ονομαστικής
αξίας της μετοχής από 2,93 Ευρώ σε 3,00 Ευρώ. Η εν λόγω αύξηση προήλθε
κατά 32,648. 57 Ευρώ από την κεφαλαιοποίηση αποθεματικών του κωδικού
41.07.0000 και κατά 2.351,43 Ευρώ από την κεφαλαιοποίηση του ειδικού
αποθεματικού «Διαφορά από μετατροπή σε Ευρώ». Περαιτέρω το μετοχικό
κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 150.000,00 Ευρώ με την έκδοση 50.000 νέων
μετοχών ονομαστικής αξίας 3,00 Ευρώ η καθεμία. Η αύξηση προήλθε από
κεφαλαιοποίηση φορολογημένων αποθεματικών. Έτσι το μετοχικό κεφάλαιο
της εταιρείας ανέρχεται σε 1.650.000 Ευρώ και διαιρείται σε 550.000
μετοχές ονομαστικής αξίας 3,00 Ευρώ η καθεμία.
6. Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 11
.09.2003 το κεφάλαιο της εταιρείας αυξήθηκε κατά τετρακόσιες δώδεκα
χιλιάδες πεντακόσια είκοσι τέσσερα (412.524) ευρώ, με την έκδοση ενός
εκατομμυρίου τριακοσίων εβδομήντα πέντε χιλιάδων ογδόντα (1.375.080)
κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία, οι
οποίες θα καλυφθούν με δημόσια εγγραφή και ιδιωτική τοποθέτηση.
7. Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 9/1/2006 το
μετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των 4.125.048 Ευρώ, με την
έκδοση 13.750.160 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,30 η καθεμία.
Η αύξηση προήλθε από κεφαλαιοποίηση φορολογημένων αποθεματικών και οι
νέες μετοχές θα διανεμηθούν δωρεάν στους υφισταμένους μετόχους και
συγκεκριμένα ο κάτοχος μίας μετοχής θα δικαιούται δύο (2) νέες μετοχές
για κάθε μια που κατέχει. Έτσι, το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας
ανέρχεται πλέον σε 6.187.572 Ευρώ και διαιρείται σε 20.625.240 μετοχές
ονομαστικής αξίας 0,3 Ευρώ η κάθε μία.
β) Ρητώς ορίζεται δια του παρόντος Καταστατικού ότι κατά την διάρκειαν
της πρώτης πενταετίας από της συστάσεως της Εταιρείας ή εντός
πενταετίας από της εγκρίσεως της σχετικής τροποποιήσεως του
Καταστατικού της Εταιρείας, το Διοικητικόν Συμβούλιον έχει το δικαίωμα
δι αποφάσεώς του λαμβανομένης δια πλειοψηφίας των δύο τρίτων (2/3)
του συνόλου των μελών να αυξάνη εν όλω ή εν μέρει το εταιρικόν
κεφάλαιον δι εκδόσεως νέων μετοχών μέχρι του διπλασίου του
καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου.
γ) Κατ εξαίρεσιν των ανωτέρω διατάξεων, των αναφερομένων εις τας
αμέσως δύο προηγουμένας παραγράφους, απαιτείται πάντοτε απόφασις της
Γενικής Συνελεύσεως κατά τας περί απαρτίας και πλειοψηφίας διατάξεις
του άρθρου 29 παρ.3 και 4 και άρθρου 31 παρ.2 του Ν. 2190/1920, ως
ούτος εκωδικοποιήθη και ισχύει, εν η περιπτώσει τα αποθεματικά της
συνιστωμένης δια του παρόντος Εταιρείας υπερβαίνουν το εν δέκατον
(1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
δ) Αι κατά τα άνω εν παραγράφοις β΄ και γ΄ αποφασιζόμεναι αυξήσεις του
κεφαλαίου δεν αποτελούν τροποποίησιν του παρόντος Καταστατικού μετά
των εντεύθεν νομίμων συνεπειών.
ε) Εις πάσαν περίπτωσιν αυξήσεως του εταιρικού κεφαλαίου οι μέτοχοι
έχουν δικαίωμα προτιμήσεως επί των νέων μετοχών κατά τον λόγον
συμμετοχής των εις το υφιστάμενον εταιρικόν κεφάλαιον και κατά τους
όρους και τας διατυπώσεις τας οριζομένας υπό του αποφασίζοντος την
αύξησιν Διοικητικού Συμβουλίου ή Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων. Η
προθεσμία προς ενάσκησιν του δικαιώματος τούτου δεν δύναται να είναι
βραχυτέρα του ενός (1) μηνός. Τουτ αυτό ισχύει και εν περιπτώσει
εκδόσεως ομολογιών μετατρεψίμων εις μετοχάς.
Αι τυχόν μη αναληφθείσαι κατά τα ανωτέρω υπό των παλαιών μετόχων
μετοχαί, διατίθενται ελευθέρως υπό του Διοικητικού Συμβουλίου. Εν
περιπτώσει αρνήσεως τινός ή τινών των μετόχων όπως καλύψουν την
αναλογούσαν αυτώ ή αυτοίς μερίδα, αύτη θα καλύπτεται κατά προτίμησιν
υπό των λοιπών μετόχων κατ αναλογία των ανηκουσών εις έκαστον
μετοχών».
Θέμα 4ο: Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
Κατόπιν εισηγήσεως του Προέδρου και μετά από διαλογική συζήτηση, η
Γενική Συνέλευση αποφασίζει ομόφωνα και παμψηφεί, σύμφωνα και με τις
διατάξεις του ν. 3016/2002 «περί εταιρικής διακυβέρνησης» την εκλογή
νέου Διοικητικού Συμβουλίου, με 5ετή θητεία παρατεινομένη μέχρι της
συγκλήσεως τακτικής Γενικής Συνελεύσεως του έτους της λήξεως της
θητείας του, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Καταστατικού της εταιρείας,
απαρτιζόμενο από τους κάτωθι:
Α. Μη ανεξάρτητα Μέλη:
1) Ιωάννης Κλουκίνας του Γεωργίου, πολιτικός μηχανικός, που γεννήθηκε
στην Αθήνα το έτος 1944, κάτοικος Αθηνών (Παστέρ 3), κάτοχος του υπ
αριθμόν Ξ. 366775/1988 δελτίου ταυτότητας του Τ.Α. Χολαργού, ελληνικής
ιθαγενείας.
2) Ιωάννης Λάππας του Ηλία, πολιτικός μηχανικός, που γεννήθηκε στην
Αθήνα το έτος 1945, κάτοικος Αθηνών (Παστέρ 3), κάτοχος του υπ
αριθμόν Π. 560148/1992 δελτίου ταυτότητας του ΚΔ΄ Τ.Α. Αθηνών,
ελληνικής ιθαγενείας.
3) Λουκάς Σπεντζάρης του Αβραάμ, επιχ/τίας, που γεννήθηκε στο
Βαρθολομιό Ηλείας το έτος 1952, κάτοικος Παλαιού Φαλήρου (Αλκυόνης
38-40), κάτοχος του υπ αριθμόν Χ 166227/2002 δελτίου ταυτότητας του
Α.Τ. Παλαιού Φαλήρου, ελληνικής ιθαγενείας.
4) Αλέξιος Κλουκίνας του Ιωάννη, πολιτικός μηχανικός, που γεννήθηκε
στην Αθήνα το έτος 1977, κάτοικος Χαλανδρίου Αττικής (Καρδίτσης 52),
κάτοχος του υπ αριθμόν Ρ. 098521/1993 δελτίου ταυτότητας του Τ.Α.
Χολαργού, ελληνικής ιθαγενείας.
5) Αναστάσιος Καπασακάλης του Κωνσταντίνου, πολιτικός μηχανικός, που
γεννήθηκε στην Πτολεμαΐδα Κοζάνης το έτος 1958, κάτοικος Αγίας
Παρασκευής (Αγίου Βασιλείου 39), κάτοχος του υπ αριθμόν Σ 680150/1998
δελτίου ταυτότητας του Α.Τ. Αγίας Παρασκευής, ελληνικής ιθαγενείας.
6) Βιολέττα Λάππα του Ιωάννη, οικονομολόγος, που γεννήθηκε στην Αθήνα
το έτος 1975, κάτοικος Αθηνών (Δημοχάρους 41), κάτοχος του υπ αριθμόν
Ξ. 103953/1991 δελτίου ταυτότητας του ΚΔ΄ Τ.Α. Αθηνών, ελληνικής
ιθαγενείας.
7) Αναστασία Βλάχου του Ιωάννη, ιδιωτικός υπάλληλος, που γεννήθηκε
στην Αθήνα το έτος 1974, κάτοικος Ηλιούπολης Αττικής (Ηρώς
Κωνσταντοπούλου 162), κάτοχος του υπ αριθμόν Φ. 077005/2001 δελτίου
ταυτότητας του Α.Τ. Ηλιούπολης, ελληνικής ιθαγενείας.
Β. Ανεξάρτητα Μέλη:
8) Γεώργιος Κοκκινάκης του Νικολάου, οικονομολόγος, που γεννήθηκε στα
Χανιά Κρήτης το έτος 1960, κάτοικος Αθηνών (Φρύνης 44), κάτοχος του
υπ αριθμόν Χ 025890 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, ελληνικής
ιθαγενείας.
9) Αθανάσιος Φυλακτός του Νεάρχου ,οικονομολόγος , που γεννήθηκε στην
Αθήνα το έτος 1966, κάτοικος Αθηνών (Φρύνης 44), κάτοχος του υπ
αριθμόν Χ 598054 δελτίου αστυνομικής ταυτότητας, ελληνικής ιθαγενείας.
